由 Wolfgang 近日，中国证监会发布了《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称《法律适用意见》），对上市公司收购中投资者权益变动的刻度标准以及被动触及时的披露和限售义务作出了明确规定，此举对规范收购行为、维护市场秩序具有重要意义，也为A股市场进一步对外开放铺平了道路。
一、刻度标准的明确化：告别“刻度说”与“幅度说”之争
长期以来，关于《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）中“每增加或者减少5%”的理解存在两种说法：“刻度说”认为，持股比例达到5%及其整数倍（如10%、15%等）时需披露；“幅度说”则认为，持股比例增减量达到5%时需披露。这两种理解并存，给投资者带来困惑，也增加了监管难度。《法律适用意见》明确采用“刻度说”，即持股比例达到5%及其整数倍时，才需履行暂停交易、公开披露等义务。这一规定更加清晰明确，方便投资者理解和操作，降低了无意违规的风险，也便于市场快速掌握重要股东的持股信息，更好地发挥收购预警作用。
二、被动触及豁免：平衡披露成本与市场透明度
《法律适用意见》还明确规定，由于上市公司股本变化（例如增发、减资或可转债转股）导致投资者持股比例被动触及刻度时，无需履行披露和限售义务。这体现了监管机构在平衡投资者披露成本和市场透明度之间的考量。上市公司应就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告，以确保信息披露的充分性。
三、新老划断及从旧兼从轻原则的适用
《法律适用意见》自发布之日起实施。对于新规施行后发现的以往违规行为，将适用“从旧兼从轻”原则进行处理，体现了监管的宽容和理性。
四、利于A股市场对外开放
采用“刻度说”标准也与国际惯例接轨，特别是与香港市场相符。这将有助于境内外投资者更好地理解和适用A股规则，促进内地与香港资本市场的互联互通，进一步提升A股市场的国际化水平。
五、区块链技术应用的潜在可能性
值得关注的是，未来区块链技术可以为提升上市公司收购监管的透明度和效率提供助力。通过区块链技术，可以实现投资者持股信息的安全、透明、可追溯的记录和管理，从而进一步完善信息披露机制，有效防范和化解收购过程中的风险。例如，可以利用区块链技术建立一个共享的、不可篡改的数据库，记录所有上市公司收购相关信息，包括投资者持股比例变化、交易记录等，从而实现信息的实时更新和共享，方便监管机构进行实时监控和监管。同时，通过智能合约技术，可以自动化执行收购流程中的相关规定，例如，在投资者持股比例达到规定比例时，自动触发暂停交易和信息披露机制。
总结
《法律适用意见》的发布，对规范上市公司收购行为，维护市场秩序具有重要意义。它不仅明确了投资者权益变动的刻度标准，简化了操作流程，而且通过对被动触及豁免的规定，平衡了披露成本和市场透明度，更有利于A股市场进一步对外开放。未来，结合区块链等新兴技术的应用，可以进一步提升上市公司收购监管的效率和透明度，构建更加规范、透明、高效的资本市场环境。